Scaroni (ENI): proposte di modifica del sistema di corporate governance italiano

Nel suo intervento all'Assemblea annuale della Consob, dello scorso 9 maggio, l'ing. Paolo Scaroni, Amministratore delegato dell'ENI, apre il dibattito sulla necessità di rivedere il modello di corporate governance italiano, identificandone pregi e difetti. Difetti che, sostanzialmente, sono attribuiti al "peccato originale" di aver copiato, acriticamente, il modello anglosassone, senza adottarlo alla realtà del nostro sistema.

L'aver importato un sistema costruito per un mondo diverso da quello italiano ha conseguenze sia sul piano del controllo, sia su quello della gestione strategica:

• sul piano del controllo, sono stati introdotto nuovi organismi spesso senza coordinarli con il sistema pre-esistente;
• sul piano della gestione, l'impotenza sostanziale del Consiglio di amministrazione nell'indirizzare la gestione, che rimane in capo all'azionista di riferimento, non dovrebbe però portarlo ad abdicare al suo ruolo di indirizzo strategico.

ENI, anticipa l'ing. Scaroni, presenterà al pubblico dibattito una proposta di revisione del sistema di corporate governance, articolata in tre punti:

• la razionalizzazione del sistema di controllo, per recuperare in velocità ed efficacia;
• il rafforzamento del contributo strategico del Consiglio di amministrazione, con il potenziamento della presenza di manager;
• la continuità della governance, recependo dall'esperienza estera la prassi di differenziare la scadenza dei consiglieri, mantenendo così il Consiglio e i suoi Comitati sempre in piena operatività.

Di seguito il testo completo dell'intervento (che può anche essere scaricato in formato pdf).

«Buongiorno a tutti. Ringrazio il Presidente Vegas per avermi invitato qui in occasione della sua prima Assemblea.

Il fatto che siamo qui, tutti insieme, oggi, testimonia l'importanza che attribuiamo tutti noi alle imprese quotate in un mercato, quel mercato che è il pilastro fondamentale di un Paese che vuole crescere e che ha tutte le carte per farlo guadagnando posizioni nell'economia mondiale.

Sul tema del corretto funzionamento del mercato e delle imprese l'Italia, negli ultimi anni, ha fatto grandi passi in avanti: abbiamo adottato nuove leggi - il testo unico della finanza, la legge sul risparmio e la legge di tutela degli azionisti - abbiamo recepito molte Direttive Europee, e la Consob poi, per parte sua, ha approvato vari regolamenti ed è stato adottato un Codice di Autodisciplina.

In questi anni, possiamo dirlo, le Istituzioni del nostro Paese hanno svolto un ruolo incisivo nella giusta direzione, ed i risultati si vedono. Ma anche in questo campo, come in tutte le cose, si può sempre fare meglio. Il tema è complesso ma mi sento, anche sulla base di esperienze vissute, di dare un contributo al dibattito sulla corporate governance, quell'insieme di regole che regolano, governano il rapporto tra management, Consiglio di amministrazione, gli azionisti e tutti gli altri stakeholders.

Il lavoro mi ha portato, negli anni, a contatto con molti modelli di corporate governance: il modello inglese, quello tedesco, olandese, francese e, naturalmente, quello italiano. Questo tema, della corporate governance, lo vivo poi un po' in prima linea come London stock exchange e, naturalmente, come ENI, la prima azienda italiana per capitalizzazione di borsa, un'azienda che parla tutte le lingue per le sue attività, per le sue relazioni globali, e per la base internazionale del suo azionariato.

Da questa prospettiva devo dire che il sistema di governance italiano ha molti pregi, ma anche qualche difetto, che ci viene da un peccato originale: abbiamo pescato a piene mani dal modello di governance anglosassone, o forse dovrei dire inglese, che però è stato concepito per governare public companies, società dove esiste una netta separazione tra la proprietà, diffusa e soprattuto non stabile, e la gestione, in mano a managers professionisti, senza la presenza di azionisti in Consiglio di amministrazione e, tanto meno, tra gli amministratori esecutivi. E noi, noi in Italia, di public companies non ne abbiamo, o quasi.

Non vorrei, naturalmente, che il mio intervento fosse una conferenza sulla corporate governance, mi limito a fare qualche osservazione.

L'aver importato in Italia un sistema costruito per un mondo diverso dal nostro ha implicazione sia sul tema del controllo, che su quello della gestione strategica, che sono poi le due funzioni principali del Consiglio di amministrazione.

Sul tema del controllo abbiamo sovrapposto una struttura anglosassone a una preesistente struttura "made in Italy". In sostanza, abbiamo introdotto nuovi organismi, spesso senza coordinarli con il sistema pre-esistente. Un esempio: ci siamo dotati di un Comitato di controllo interno, l'equivalente dell'audit commitee inglese, senza tener conto dell'esistenza del Collegio sindacale, nato in Italia con finalità molto simili e che, naturalmente, in Inghilterra non esiste.

Le ridondanze non finiscono qui: basti pensare all'istituzione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, importato in Italia dalle norme "post crisi" americane, abbiamo poi introdotto l'Organismo di vigilanza, figlio della 231, non di derivazione anglosassone, lui no di derivazione anglosassone, ma risultato della concertazione anti-bribery, e potrei continuare con altri organismi di controllo.

Questi innesti da ordinamenti diversi ci hanno portato ad un'architettura di controllo un po' barocca. Gli inglesi dicono che un cammello è un cavallo disegnato da un comitato. Se questo è vero, direi che il nostro sistema di controllo è un po' un cammello: funziona, ma forse ha qualche gobba in più del necessario.

L'altro tema è quello della gestione. Il board, il Consiglio di amministrazione inglese, nato in un mondo di public companies, può decidere di mandare a caso il CO, il capo azienda, quando vuole, se giudica che la gestione non è soddisfacente. Con questo potere il board di una società inglese si sente pienamente responsabile dei risultati dell'azienda: se la gestione non porta i risultati desiderati, anche la reputazione dei componenti del board ne risulterà compromessa. In teoria, intendiamoci, anche il Consiglio di amministrazione di un'azienda italiana ha il potere di mandare a casa il CO, o capo azienda, ma in pratica questa decisione spetta all'azionista di riferimento che, peraltro, è spesso lui il CO, il capo azienda. Questa impotenza sostanziale del Consiglio di amministrazione non dovrebbe però portarlo ad abdicare al suo ruolo di indirizzo strategico e dedicarsi anche lui al controllo, aggiungendosi al Comitato di controllo interno, al Collegio Sindacale, al Dirigente Preposto, all'Organismo di Vigilanza e così via.

In ENI noi consideriamo tutti questi temi molto importanti, al punto che da alcuni mesi ci stiamo lavorando e stiamo mettendo a punto diverse proposte, basate sì sulle best practices europee, ma calate nella nostra realtà italiana, che presenteremo e proporremo al pubblico dibattito nelle prossime settimane, con l'obiettivo di promuovere una riflessione su una corporate governance fatta su misura per il nostro Paese. Ci piacerebbe contribuire a fare ordine; pensiamo che si può prendere dalle esperienze estere, ma in modo critico e ragionato. Tra l'altro questo è proprio il momento giusto per approfondire l'argomento visto che l'Italia dovrà, nei prossimi mesi, contribuire alla proposta sulla corporate governance elaborata dalla Commissione Europea.

Non voglio anticiparvi quanto presenteremo nelle prossime settimane, mi limito a proporvi tre temi, sui quali ci siamo soffermati.

Il primo, naturalmente, è la razionalizzazione del sistema di controllo. Se da un lato può sembrare che quattro occhi o sei occhi vedano meglio di due, non sempre è così. Un sistema di controllo ridondante riduce la velocità del sistema, tema cruciale per imprese che devono competere nel mercato. E può anche ridurne l'efficacia, perché aver tanti responsabili vuol spesso dire non avere nessun responsabile.

Il secondo tema su cui ci soffermeremo, che è collegato poi al primo, riguarda il rafforzamento del contributo strategico del Consiglio di amministrazione. Abbiamo ripensato ai requisiti richiesti dagli Amministratori, perché nei Consigli di amministrazione italiani ci sono pochi managers, abituati alle complessità del governo di organizzazioni complesse, e molti liberi professionisti, che nella vita svolgono un'attività diversa e non hanno mai governato strutture organizzative che vanno al di là di qualche collega e qualche pur brava segretaria. Ci sembra, poi, importante assicurare la rappresentanza di persone con vari punti di vista, perché pensiamo che raccogliere figure con esperienze ed età diverse, uomini e donne, italiani e non italiani, rafforzi il contributo strategico che viene dal Consiglio di amministrazione.

Il terzo tema, e l'ultimo, è assicurare la continuità della governance. Il nostro è forse l'unico Paese in cui, solitamente, il Consiglio scade tutto assieme, cosa che causa qualche problema. Per fare un esempio, subito dopo il rinnovo del Consiglio i Comitati, i Comitati del Consiglio, così importanti per l'azienda, impiegano mesi per entrare nel vivo della loro operatività, per poi rallentare vistosamente a fine mandato. Col risultato che, di fatto, ci priviamo per quasi un anno su tre della piena operatività dei Comitati del Consiglio di amministrazione. Arriviamo poi al paradosso, e questo l'ho vissuto anch'io, che talvolta i vertici aziendali, già nominati o indicati dall'Assemblea, non possono conoscere il proprio compenso fin quando il Comitato remunerazioni non diventi operativo. Per cui l'Assemblea nomina un Presidente che non sa quanto guadagnerà. Per trovare una soluzione a questi problemi si può, quindi, recepire dall'esperienza estera la prassi di differenziare la scadenza dei consiglieri, mantenendo così il Consiglio e i suoi Comitati sempre in piena operatività. 

Queste sono alcune delle proposte che faremo e presenteremo, perché il nostro sistema è diverso da quello anglosassone, che non ha senso adottare a scatola chiusa. Nemmeno, naturalmente, ha senso reinventare l'ombrello; dobbiamo far nostro quello che ci serve delle esperienze altrui, integrandolo con il meglio di quello che esprime il nostro sistema, adattando il tutto al nostro mercato. Grazie.»