Costi di realizzazione di un modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01

Buongiorno,
Vi scrivo per avere qualche informazione in materia di modelli 231.
Sono titolare di un'azienda metalmeccanica e vorrei farmi un'idea dei tempi e dei costi necessari per adottare un modello organizzativo conforme al d.lgs. 231/01.
Vorrei inoltre capire se è necessario dotarsi di un organo di controllo (considerato che esiste un collegio sindacale).
L'azienda ha un centinaio di dipendenti e un fatturato medio annuo di 50 mln di euro .

E' difficile stimare -in termini così generali- i costi che un'azienda dovrà sostenere per adeguare il proprio modello di organizzazione, gestione e controllo aziendale alle disposizioni del D.Lgs. 231/01.
Tuttavia questa è una domanda che interessa un numero crescente di aziende, anche quelle di dimensione medio-piccola, in particolare dopo l'estensione della responsabilità amministrativa all' omicidio colposo e alle lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro (D.Lgs. 231/01, art. 25 septies).

Proviamo quindi a fornire qualche elemento di riflessione.
E' anzitutto necessario distinguere tra la fase di prima adozione del modello organizzativo e la fase di successiva gestione del modello. Spesso, infatti, ci si limita a stimare i soli costi relativi alla fase di "prima adozione del modello organizzativo", dimenticando che l'azienda dovrà in seguito sostenere ulteriori costi per mantenerne l'efficacia, e che tali costi si andranno spesso a sommare a quelli già sostenuti per altre attività di controllo (interno o esterno, imposte dalla legge e adottate volontariamente).

Con riferimento alla prima fase (prima adozione del modello organizzativo) le principali attività da svolgere sono sostanzialmente:

• analisi approfondita dell'organizzazione aziendale esistente;
• identificazione delle fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/01 teoricamente applicabili all'azienda;
• definizione delle aree di intervento;
• progettazione ed implementazione degli interventi organizzativi di adeguamento del modello identificati;
• formazione del personale interessato dall'adeguamento del modello organizzativo.
  

I costi da sostenere per l'esecuzione di queste attività progettuali variano notevolmente in dipendenza di due fattori:

1. la dimensione dell'attività aziendale e/o la sua complessità organizzativa;
2. la disponibilità, all'interno dell'azienda, delle specifiche competenze professionali richieste o, viceversa, la necessità di acquistare un servizio di consulenza esterno.

Una volta approvato il nuovo modello di organizzazione, gestione e controllo, nella successiva fase di gestione del modello organizzativo l'azienda dovrà sopportare i costi necessari per garantire:

• l'efficacia del modello organizzativo nel prevenire i comportamenti non voluti o l'adempimento degli obblighi normativi in materia di sicurezza;
• l'aggiornamento del modello organizzativo al verificarsi di mutamenti organizzativi o normativi. Con riferimento a quest'ultimo aspetto, si tratterà sostanzialmente di adottare interventi progettuali simili (ma generalmente di minore "impatto") a quelli identificati per la prima fase, cui rimandiamo.
  

Con riferimento al primo aspetto, i costi da sostenere saranno sostanzialmente quelli sostenuti per garantire l'attività di vigilanza e di controllo, e quindi:

• i costi relativi all'istituzione e al funzionamento dell'organismo di vigilanza;
• i costi relativi all'attività di controllo (audit), quando non svolta direttamente dall'organismo di vigilanza. Infatti, è compito dell'organismo di vigilanza assicurare che le procedure aziendali, adottate in attuazione del D.Lgs. 231/01, una volta approvate siano effettivamente seguite dalle strutture aziendali; ciò averrà con opportuni interventi di audit, svolti ricorrendo alle competenze professionali interne (ad esempio con uno specifico mandato conferito alla funzione di internal audit) o ricorrendo a professionisti esterni.

Non bisogna poi dimenticare che alcune attività dovranno essere replicate periodicamente, e che pertanto si avranno costi periodici: ad esempio si dovranno prevedere corsi di formazione o attività di informazione per ogni nuovo personale impiegato in aree sensibili.

Quanto all'opportunità di dotarsi di un modello organizzativo per "liberare" la società dall'eventuale responsabilità amministrativa conseguente alla commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/01, nonostante la facoltà -prevista dal legislatore- di adottare formalmente tale modello, dopo l'introduzione dell'art. 25-septies credo sia una scelta da considerare seriamente anche da parte delle piccole medie imprese.