Corporate Governance
Il termine Corporate Governance identifica il sistema ed i principi di governo societario. Il D.Lgs. 6/03, che definisce il ruolo ed i compiti degli organi amministrativi e di controllo, identifica per le società per azioni tre differenti modelli di amministrazione e di controllo: il sistema ordinario, il sistema monistico ed il sistema dualistico.
2) Il sistema monistico, di matrice anglosassone, presenta un sistema di amministrazione analogo al modello tradizionale: l’Assemblea degli azionisti, infatti, nomina il Consiglio di Amministrazione al quale spetta la gestione dell’impresa.
Il controllo sulla gestione spetta al Comitato per il controllo sulla gestione, nominato dal Consiglio di Amministrazione e costituito all’interno dello stesso. Il controllo contabile è assegnato ad un revisore contabile o ad una società di revisione.
Il sistema monistico in sintesi:
- amministrazione: Consiglio di Amministrazione
- controllo sulla gestione: Comitato per il controllo sulla gestione
- approvazione del bilancio: Assemblea dei soci
- controllo contabile: Revisore Contabile o Società di Revisione
3) Il sistema dualistico, di derivazione germanica ma che trova applicazione anche in Francia, si basa su tre distinti organi: l’Assemblea degli azionisti, che nomina il Consiglio di Sorveglianza, cui spetta il controllo sulla gestione, l’approvazione del bilancio di esercizio ed, eventualmente, del bilancio consolidato e la nomina dei membri del Consiglio di Gestione, cui è demandata la gestione dell’impresa.
Il controllo contabile deve essere sempre affidato ad un revisore contabile o, qualora la Società faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, ad una società di revisione.
Il sistema dualistico in sintesi:
- amministrazione: Consiglio di gestione
- controllo sulla gestione: Consiglio di sorveglianza
- approvazione del bilancio: Consiglio di sorveglianza o Assemblea dei soci
- controllo contabile: Revisore Contabile o Società di Revisione
Oltre a questi organi, il “Codice di autodisciplina” per le società quotate, che sostituisce da marzo 2006 il c.d. “Codice Preda”, suggerisce (l’adesione è infatti volontaria) la costituzione del comitato per il controllo interno, il quale svolge funzioni consultive e propositive in tema di attività di controllo, vigila sull’efficacia del processo di revisione contabile e valuta -unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori- il corretto utilizzo dei principi contabili.
Infine, per chiudere questa rapida carrellata, il D.Lgs. 231/01 richiede, per gli enti che intendono efficacemente attuare un modello organizzativo volto alla prevenzione dei reati previsti dal Decreto stesso, la costituzione di un Organismo di Vigilanza (o Compliance Officer) con il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli di organizzazione adottati e di curarne l’aggiornamento.
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[1] Con il termine stakeholders si intendono tutti coloro che sono portatori di interesse nei confronti dell’azienda, quali gli azionisti, gli amministratori, i dirigenti, i dipendenti, i collaboratori, i fornitori, i clienti, lo Stato, la comunità locale, i partners (industriali, finanziari e commerciali) ecc.
[2] Unicredit.
[3] Ferdinando Superti Furga, “Le funzioni di controllo nella riforma delle società per azioni”, Quaderno di ricerca n. 1, maggio 2002, Università degli studi di Pavia.
[4] Il Decreto legislativo n. 6 del 17 gennaio 2003, “Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative”, definisce il ruolo ed i compiti degli organi amministrativi e di controllo in funzione delle quattro funzioni di base individuate dalla riforma stessa: l’amministrazione, il controllo sulla gestione, l’approvazione del bilancio e il controllo contabile.
di Giovanni Battisti.
Con il termine Corporate Governance ci si riferisce al sistema ed ai principi di governo societario.
Più in dettaglio, il sistema di Corporate Governance di un’azienda descrive sia “il sistema delle regole e delle procedure cui gli organi sociali fanno riferimento per ispirare la propria linea di condotta e adempiere alle diverse responsabilità nei confronti dei propri stakeholder [1]”[2] sia “le funzioni di controllo intese nella più ampia accezione del termine, a tutela dei molteplici interessi interni ed esterni convergenti nell’impresa.” [3].
Con riferimento alle società per azioni, il D. Lgs. 6/2003 [4] offre la possibilità di scelta tra tre differenti modelli di amministrazione e controllo:
1) Il sistema ordinario (o tradizionale) si fonda su un organo amministrativo (monocratico, l’amministratore unico, o colleggiale, il Consiglio di Amministrazione) nominato dall’Assemblea degli azionisti, cui spetta la gestione dell’impresa, e sul Collegio sindacale, al quale è affidato il controllo sulla gestione.
Il controllo contabile è demandato al revisore contabile o alla società di revisione; le società non quotate e non soggette all’obbligo del bilancio consolidato possono attribuire tale compito al Collegio Sindacale.
Il sistema ordinario in sintesi:
- amministrazione: Amministratore Unico o Consiglio di Amministrazione
- controllo sulla gestione: Collegio Sindacale
- approvazione del bilancio: Assemblea dei soci
- controllo contabile: Revisore Contabile o Società di Revisione; Collegio Sindacale
Più in dettaglio, il sistema di Corporate Governance di un’azienda descrive sia “il sistema delle regole e delle procedure cui gli organi sociali fanno riferimento per ispirare la propria linea di condotta e adempiere alle diverse responsabilità nei confronti dei propri stakeholder [1]”[2] sia “le funzioni di controllo intese nella più ampia accezione del termine, a tutela dei molteplici interessi interni ed esterni convergenti nell’impresa.” [3].
Con riferimento alle società per azioni, il D. Lgs. 6/2003 [4] offre la possibilità di scelta tra tre differenti modelli di amministrazione e controllo:
1) Il sistema ordinario (o tradizionale) si fonda su un organo amministrativo (monocratico, l’amministratore unico, o colleggiale, il Consiglio di Amministrazione) nominato dall’Assemblea degli azionisti, cui spetta la gestione dell’impresa, e sul Collegio sindacale, al quale è affidato il controllo sulla gestione.
Il controllo contabile è demandato al revisore contabile o alla società di revisione; le società non quotate e non soggette all’obbligo del bilancio consolidato possono attribuire tale compito al Collegio Sindacale.
Il sistema ordinario in sintesi:
- amministrazione: Amministratore Unico o Consiglio di Amministrazione
- controllo sulla gestione: Collegio Sindacale
- approvazione del bilancio: Assemblea dei soci
- controllo contabile: Revisore Contabile o Società di Revisione; Collegio Sindacale
2) Il sistema monistico, di matrice anglosassone, presenta un sistema di amministrazione analogo al modello tradizionale: l’Assemblea degli azionisti, infatti, nomina il Consiglio di Amministrazione al quale spetta la gestione dell’impresa.
Il controllo sulla gestione spetta al Comitato per il controllo sulla gestione, nominato dal Consiglio di Amministrazione e costituito all’interno dello stesso. Il controllo contabile è assegnato ad un revisore contabile o ad una società di revisione.
Il sistema monistico in sintesi:
- amministrazione: Consiglio di Amministrazione
- controllo sulla gestione: Comitato per il controllo sulla gestione
- approvazione del bilancio: Assemblea dei soci
- controllo contabile: Revisore Contabile o Società di Revisione
3) Il sistema dualistico, di derivazione germanica ma che trova applicazione anche in Francia, si basa su tre distinti organi: l’Assemblea degli azionisti, che nomina il Consiglio di Sorveglianza, cui spetta il controllo sulla gestione, l’approvazione del bilancio di esercizio ed, eventualmente, del bilancio consolidato e la nomina dei membri del Consiglio di Gestione, cui è demandata la gestione dell’impresa.
Il controllo contabile deve essere sempre affidato ad un revisore contabile o, qualora la Società faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, ad una società di revisione.
Il sistema dualistico in sintesi:
- amministrazione: Consiglio di gestione
- controllo sulla gestione: Consiglio di sorveglianza
- approvazione del bilancio: Consiglio di sorveglianza o Assemblea dei soci
- controllo contabile: Revisore Contabile o Società di Revisione
Oltre a questi organi, il “Codice di autodisciplina” per le società quotate, che sostituisce da marzo 2006 il c.d. “Codice Preda”, suggerisce (l’adesione è infatti volontaria) la costituzione del comitato per il controllo interno, il quale svolge funzioni consultive e propositive in tema di attività di controllo, vigila sull’efficacia del processo di revisione contabile e valuta -unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori- il corretto utilizzo dei principi contabili.
Infine, per chiudere questa rapida carrellata, il D.Lgs. 231/01 richiede, per gli enti che intendono efficacemente attuare un modello organizzativo volto alla prevenzione dei reati previsti dal Decreto stesso, la costituzione di un Organismo di Vigilanza (o Compliance Officer) con il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli di organizzazione adottati e di curarne l’aggiornamento.
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[1] Con il termine stakeholders si intendono tutti coloro che sono portatori di interesse nei confronti dell’azienda, quali gli azionisti, gli amministratori, i dirigenti, i dipendenti, i collaboratori, i fornitori, i clienti, lo Stato, la comunità locale, i partners (industriali, finanziari e commerciali) ecc.
[2] Unicredit.
[3] Ferdinando Superti Furga, “Le funzioni di controllo nella riforma delle società per azioni”, Quaderno di ricerca n. 1, maggio 2002, Università degli studi di Pavia.
[4] Il Decreto legislativo n. 6 del 17 gennaio 2003, “Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative”, definisce il ruolo ed i compiti degli organi amministrativi e di controllo in funzione delle quattro funzioni di base individuate dalla riforma stessa: l’amministrazione, il controllo sulla gestione, l’approvazione del bilancio e il controllo contabile.
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