Contenuto "minimo" dei Modelli di organizzazione ex D.Lgs. 231/01: il Codice Etico

Il D.Lgs. 231/01, le Linee Guida di Confindustria e alcune sentenze ritenute significative permettono di identificare un "contenuto minimo" dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo. In questa seconda parte, si approfondisce il contenuto del Codice Etico.
di Giovanni Battisti.

Per identificare il contenuto minimo dei documenti che descrivono i principi ed il funzionamento del “sistema di controlli” adottato dall’ente dobbiamo fare riferimento ovviamente al D.Lgs. 231/01 ed alle Linee Guida di Confindustria [1], cui abbiamo aggiunto le indicazioni emerse da alcune sentenze particolarmente interessanti.

Partiamo dal Codice Etico, il più facile; il contenuto minimo di tale documento (Linee Guida, cap. II, pag. 16) è il seguente:

• L’ente ha come principio imprescindibile il rispetto di leggi e regolamenti vigenti in tutti i Paesi in cui esso opera;
• Ogni operazione e transazione deve essere correttamente registrata, autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua;
• Devono infine essere elencati i principi base relativamente ai rapporti con gli interlocutori dell’ente: Pubblica Amministrazione, pubblici dipendenti e, nel caso di enti concessionari di pubblico servizio, interlocutori commerciali privati.

Più in generale, dobbiamo tenere presente che il Codice Etico è un documento ufficiale –approvato dal massimo vertice dell’ente – che mira a “raccomandare, promuovere o vietare determinati comportamenti, al di là ed indipendentemente da quanto previsto a livello normativo” nei “confronti dei «portatori di interesse» (dipendenti, fornitori, clienti, Pubblica Amministrazione, azionisti, mercato finanziario, ecc.)” (Linee Guida, cap. II, pag. 16). E questo è il contenuto “allargato” del codice Etico. Tutto sommato abbastanza chiaro.

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[1] Confindustria, Area Strategica Fisco e Diritto d’Impresa, Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001, approvate il 7 marzo 2002, aggiornate al 24 maggio 2004.